Transação tributária em risco de rescisão: causas, prazo e como evitar

A transação tributária é um acordo, e acordos podem ser desfeitos. Quando a PGFN identifica uma causa de rescisão, a empresa é notificada e tem um prazo curto para sanar o problema ou impugnar. Se a rescisão se confirma, os descontos caem, a dívida volta ao valor original com os abatimentos dos pagamentos feitos, a cobrança é retomada e a empresa fica dois anos impedida de fazer nova transação. Na maior parte dos casos, a rescisão é evitável.

As causas de rescisão

A Lei 13.988/2020 prevê a rescisão quando houver descumprimento das condições, cláusulas ou compromissos assumidos; constatação de ato tendente ao esvaziamento patrimonial como forma de fraudar o cumprimento; decretação de falência ou extinção da pessoa jurídica; prevaricação, simulação ou fraude na celebração; ou outra hipótese prevista no edital ou no termo (art. 4º). Na prática, as causas mais frequentes são operacionais:

• atraso de parcelas acima do limite previsto no edital ou no termo, como três consecutivas ou seis alternadas;
• débitos novos, posteriores ao acordo, inscritos em dívida ativa e não regularizados;
• irregularidade no FGTS, quando o acordo exige regularidade;
• falta de manutenção de garantias, quando oferecidas;
• não desistência de ações judiciais ou recursos que o edital exigia.

A Souza & Zucchi Advogados atua em transação tributária, no acompanhamento dos acordos, na impugnação de rescisões e na renegociação com a PGFN.

Dívidas tributárias e regularidade fiscal da empresa

A Souza & Zucchi Advogados atua de forma especializada na análise de débitos, execuções fiscais, transações, certidões, prazos e alternativas jurídicas de regularização.

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A notificação e os 30 dias

A PGFN comunica a causa de rescisão pela caixa de mensagens do portal Regularize. A partir da notificação, a empresa tem 30 dias para sanar o vício, quando sanável, ou apresentar impugnação (gov.br, impugnar rescisão do acordo de transação). Muitas rescisões acontecem porque ninguém na empresa acompanha a caixa de mensagens do Regularize: o prazo corre do mesmo jeito.

A impugnação deve demonstrar que a causa não ocorreu, que foi sanada no prazo ou que a interpretação da PGFN não corresponde ao termo. Da decisão que indefere a impugnação, cabe recurso em 10 dias. Enquanto não houver decisão definitiva, a empresa deve continuar pagando as parcelas e cumprindo as demais obrigações do acordo; parar de pagar enquanto discute é a forma mais rápida de transformar uma rescisão discutível em certa.

O que acontece se a rescisão for confirmada

Efeito	O que significa
Perda dos descontos	a dívida volta ao valor sem as reduções, abatidos os pagamentos feitos
Retomada da cobrança	execuções voltam a tramitar, com risco de bloqueios e penhoras
Garantias executadas	bens e seguros oferecidos no acordo podem ser executados
Certidão	a empresa perde a certidão positiva com efeito de negativa
Impedimento	dois anos sem poder fazer nova transação, mesmo para outros débitos

Débitos novos: a causa silenciosa

Quem faz transação para resolver uma crise costuma continuar com caixa apertado. Se a empresa deixa de pagar tributos correntes, esses débitos são declarados, cobrados e, meses depois, inscritos em dívida ativa. Muitos termos de transação tratam a inscrição de débitos posteriores não regularizados como causa de rescisão. Por isso, o fluxo de caixa do acordo precisa incluir os tributos correntes, e não apenas as parcelas.

Como evitar a rescisão

1. designar um responsável para acompanhar a caixa de mensagens do Regularize e o e-CAC;
2. agendar as parcelas e conferir a baixa de cada pagamento;
3. planejar o caixa com tributos correntes e parcelas juntos;
4. manter FGTS e obrigações acessórias em dia;
5. cumprir as desistências e renúncias exigidas pelo edital no prazo;
6. diante de dificuldade real, buscar renegociação antes do atraso.

Renegociar antes de atrasar

Quando a empresa percebe que não conseguirá manter as parcelas, a melhor hora para agir é antes do atraso. Dependendo do edital ou do termo, é possível pedir a repactuação do acordo, incluir débitos novos, alterar garantias ou migrar para outra modalidade. Na transação individual, a PGFN pode aceitar a revisão das condições diante de fato superveniente demonstrado, como perda de cliente relevante ou queda de faturamento documentada. Esperar a rescisão elimina essa possibilidade, porque a empresa passa ao impedimento de dois anos.

Transação e recuperação judicial

A decretação de falência é causa de rescisão. Já o pedido de recuperação judicial, por si só, não é, mas a empresa em recuperação precisa conciliar o acordo com a PGFN com o plano aprovado pelos credores, e os créditos tributários não se submetem ao plano. Empresas que pretendem pedir recuperação devem avaliar antes o efeito sobre a transação vigente e as modalidades específicas para empresas em recuperação.

Garantias e venda de ativos

Se o acordo previu garantias, a empresa deve mantê-las válidas, renovando seguros e fianças antes do vencimento. A venda de imóveis, de participações ou de unidades de negócio durante o acordo deve ser avaliada com cuidado, porque operações sem justificativa econômica podem ser tratadas como esvaziamento patrimonial.

Erros frequentes

• parar de pagar as parcelas enquanto a impugnação está pendente;
• deixar débitos novos sem regularização;
• não ler o termo de adesão e descobrir as causas de rescisão só na notificação;
• vender bens relevantes durante o acordo sem avaliar o risco de ser visto como esvaziamento patrimonial.

Como o escritório atua

A Souza & Zucchi Advogados atua no acompanhamento de acordos de transação, na impugnação e no recurso contra rescisões e na reestruturação do passivo quando o acordo deixa de caber no caixa. Veja também editais de transação da PGFN.

Perguntas frequentes

Atrasei uma parcela. A transação é rescindida automaticamente?

Em regra, não. O edital ou o termo define quantas parcelas em atraso levam à rescisão. Pague o quanto antes e confira a regra do seu acordo.

Posso impugnar e parar de pagar?

Não. Enquanto a impugnação não for julgada definitivamente, o acordo deve continuar sendo cumprido.

Depois da rescisão, posso fazer outra transação?

Só depois de dois anos, mesmo para outros débitos (Lei 13.988/2020, art. 4º, § 4º).