Advogado empresarial em Blumenau: grupos familiares, marcas e tecnologia

Em Blumenau, é comum encontrar a mesma família à frente de várias empresas: a tecelagem, a confecção, a empresa da marca, a loja, a imobiliária que é dona do galpão. O grupo cresceu por camadas, cada empresa aberta para resolver um problema da época, e raramente foi desenhado como conjunto. Isso funciona enquanto todos concordam. Quando entra a segunda geração, quando um credor executa uma das empresas ou quando aparece um comprador, a falta de estrutura vira problema jurídico.

Organizar o grupo antes que alguém o desorganize

A reorganização de um grupo familiar costuma passar por:

• mapear quem é sócio de quê, com quais quotas e com que acordos, inclusive os informais;
• identificar onde estão os ativos relevantes: marca, imóveis, máquinas, carteira de clientes;
• separar a empresa operacional, que tem risco trabalhista, fiscal e de fornecedores, dos ativos que não precisam estar expostos a esse risco;
• definir regras de gestão, de distribuição de resultados e de entrada dos herdeiros.

Os instrumentos são conhecidos: holding, incorporação, cisão, acordo de sócios. O cuidado está na ordem e no custo. Mover um imóvel ou uma marca pode gerar ITBI, imposto de renda e ITCMD, e uma reorganização feita às vésperas de uma execução pode ser desconsiderada pelo juiz como fraude. O momento certo é antes do problema.

Estrutura empresarial no Vale do Itajaí

A Souza & Zucchi Advogados atua na organização societária de grupos familiares, em contratos e na proteção de marcas de empresas de Blumenau.

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Marcas próprias e licenciamento

A marca é frequentemente o ativo mais valioso de uma confecção, e muitas vezes está registrada no nome de um sócio, de uma empresa que já não opera ou simplesmente não está registrada. O registro no INPI, nas classes certas, é o que dá exclusividade. A partir dele, a marca pode ser licenciada para outras empresas do grupo ou para terceiros, com contrato que defina royalties, padrão de qualidade e controle de uso. Em operações de venda de empresa, a marca mal documentada derruba o preço.

Facção e terceirização da produção

A cadeia do vestuário no Vale depende de facções: pequenas empresas que costuram para várias marcas. O contrato de industrialização por encomenda precisa tratar de preço por peça, prazos, qualidade, propriedade do tecido e dos moldes, e da independência da facção. Sem isso, o risco é duplo. O primeiro é o reconhecimento de vínculo trabalhista ou de responsabilidade por condições de trabalho da facção. O segundo é a discussão fiscal sobre grupo econômico.

Lojistas multimarcas e representantes

As confecções do Vale vendem a lojistas de todo o país por meio de representantes comerciais. A Lei 4.886/1965 dá ao representante autônomo indenização mínima de um doze avos do total das comissões em caso de rescisão sem justa causa, além de aviso prévio. Zona de atuação, exclusividade e comissão sobre vendas diretas do fabricante na área do representante são as cláusulas que mais geram discussão. Na outra ponta, o contrato com o lojista deve tratar de pedido mínimo, prazo de pagamento, troca de mercadoria e uso da marca na vitrine e nas redes sociais. Inadimplência de lojista é risco recorrente: protesto, duplicata e garantias simples evitam que a cobrança dependa só de processo judicial.

Para vendas a lojistas de outros estados, a cláusula de foro e a escolha entre boleto, cartão e antecipação de recebíveis também definem quanto custa cobrar quem não paga.

Empresas de software

O polo de tecnologia de Blumenau tem empresas maduras, algumas com décadas de operação. Os temas recorrentes são:

• registro e titularidade do software, regidos pela Lei 9.609/1998;
• contratos de licença e de SaaS com limitação de responsabilidade;
• cláusulas de não aliciamento de equipe;
• entrada de sócios-executivos com participação nos resultados ou opções.

Crise e recuperação

O setor têxtil do Vale teve recuperações judiciais de grande porte, e muitas empresas menores da cadeia sentiram o efeito como credoras. Desde a instalação da Vara Regional de Falências e Recuperações Judiciais de Jaraguá do Sul, os pedidos de recuperação de Blumenau seguem para essa unidade, conforme a organização do TJSC. A empresa credora precisa habilitar o crédito no prazo e acompanhar a assembleia. A empresa em dificuldade deve avaliar cedo a recuperação extrajudicial e a negociação fiscal, porque o tributo não entra no plano.

Perguntas frequentes

A marca registrada no CPF do sócio é um problema?

Pode ser. A empresa usa um ativo que não é dela, e isso afeta sucessão, venda e até a proteção contra credores do sócio. A transferência ou o licenciamento formal resolvem, com cuidado tributário.

Holding protege o patrimônio de qualquer dívida?

Não. Reorganização feita para fugir de dívida existente pode ser desconsiderada. A holding organiza a gestão e a sucessão quando estruturada de boa-fé e com antecedência.

Minha empresa é credora de uma recuperação judicial. O que fazer?

Confira se o crédito foi incluído corretamente na lista do administrador judicial e, se não foi, apresente habilitação ou divergência no prazo legal. Acompanhe o plano e a assembleia.

Posso encerrar o contrato com um representante comercial a qualquer momento?

Pode, mas a rescisão sem justa causa obriga ao pagamento da indenização legal, de no mínimo um doze avos das comissões recebidas durante a representação, além do aviso prévio ou da indenização correspondente. As hipóteses de justa causa estão listadas na lei e precisam ser comprovadas, como desídia ou prática de atos que prejudiquem o representado.